SUPPORTO NELLA COSTITUZIONE E GESTIONE DI UNA GMBH O DI UNA FILIALE

PERCHÉ COSTITUIRE UNA SOCIETÀ TEDESCA O ISCRIVERE UNA FILIALE?

Per le aziende italiane interessate ad espandere la propria attività commerciale in modo stabile in Germania, la costituzione di una società tedesca (una subsidiary o in tedesco Tochtergesellschaft) rappresenta un ottimo strumento per l’inserimento sul mercato, a prescindere dal settore, poiché offre ai partner commerciali in ambito B2B una struttura a loro familiare e permette di dirimere eventuali controversie in Germania.

In alternativa è possibile iscrivere una filiale dipendente dalla società italiana (Niederlassung) anche se questa non gode di autonomia a livello giuridico pari a quella di una società tedesca. L’iscrizione della filiale può risultare, tuttavia, in termini di tempo e costi, più dispendiosa della costituzione di una s.r.l. di diritto tedesco (GmbH) e da un punto di vista operativo di difficile gestione, per la sottoscrizione di contratti e l’imputazione delle attività all’azienda italiana o alla filiale in Germania.

Quali tempi e costi comporta la costituzione di una GmbH?

La costituzione di una GmbH richiede:

• atto notarile (2-3 settimane)
• registrazioni  della società (fino a 4 settimane)

L’iscrizione della società nel registro delle imprese è preceduta da un controllo preliminare da parte del Tribunale del luogo in cui avrà sede la GmbH. Con l’iscrizione nel registro delle imprese nasce a livello giuridico la GmbH, ma perché sia operativa necessita di codice fiscale e partita IVA tedesca (in Germania non corrispondono). È consigliabile avviare le pratiche circa tre mesi prima dell’inizio programmato dell’attività dell’azienda. Il costo totale dipende dalle particolarità dell’operazione: bisogna però considerare circa 4.000,-€.
Per garantire l’operatività della GmbH è necessario assolvere ai seguenti obblighi:

• Registrazione presso l’Agenzia delle Entrate e richiesta del “codice fiscale” (Steuernummer) e della partita IVA comunitaria (Umsatzsteuer-ID)
• Registrazione dell’attività presso il comune (Gewerbeanmeldung)
• Registrazione presso il registro dei titolari effettivi (Transparenzregister)
• Eventuali adempimenti in base a prodotto/attività (codice EORI, licenze ecc.)
• Iscrizione alla Camera di Commercio (che a differenza dell’Italia è obbligatoria).

È possibile grazie agli sviluppi normativi recenti costituire la GmbH anche da remoto tramite documento d’identità elettronico e l’applicazione ufficiale dell’ordine nazionale tedesco dei notai (messa a disposizione da parte del notaio). Questo vale tuttavia al momento per costituzioni semplici, in alternativa si puó procedere per procura.

A quanto ammonta il capitale sociale per costituire un’azienda equivalente a una s.r.l.?

L’equivalente tedesca di una società a responsabilità limitata (s.r.l.), ossia la GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) richiede un capitale sociale minimo pari a 25.000€ (in Italia per la s.r.l. è previsto un capitale sociale minimo di 10.000€).

Ai fini della costituzione della società il socio ha la possibilità di versare inizialmente anche solo la metà di tale capitale, quindi 12.500€, mentre la seconda parte verrà corrisposta in un secondo momento.

Il capitale sociale dovrà rimanere all’interno dell’azienda e non potrà essere utilizzato per spese correnti, ma può comunque essere investito.

L’amministratore delegato di una società italiana può ricoprire lo stesso ruolo in Germania?

L’azienda italiana può nominare amministratore delegato della GmbH sia un soggetto esterno sia un dipendente della società italiana. Il diritto tedesco non conosce, tuttavia, il consiglio di amministrazione come organo societario. Ai fini della nomina non è necessario che l’amministratore delegato risieda in Germania.

PERCHÉ ALTEA? UN COMMERCIALISTA IN GERMANIA NON BASTA, ECCO PERCHÉ:

La figura del commercialista rappresenta una delle differenze sostanziali nella gestione e nel monitoraggio di un’attività tra Germania e Italia.
Il commercialista in Germania non è autorizzato a svolgere attività di consulenza in ambito legale e commerciale; non può, quindi, coordinare la redazione dei contratti di lavoro, con agenti e fornire consulenza societaria; è pertanto necessario rivolgersi di volta in volta a uno studio legale o a professionisti specializzati.

Affidarsi unicamente ad un commercialista tedesco rappresenta un rischio per l’azienda italiana che potrebbe incorrere in sanzioni peril mancato adempimento di particolari obblighi o a causa della limitata attività di consulenza che puó fornire il commercialista.

Altea offre alle aziende italiane in Germania la possibilità di gestire la società controllata di diritto tedesco (GmbH) o una filiale dipendente della società italiana in modo organico grazie alla collaborazione con diversi partner, attraverso un’attività di monitoraggio e amministrazione corrispondente a quella del commercialista italiano.
Altea ricopre il ruolo di consulente nelle modalità più familiari alle società italiane: attinge a un ampio bacino di competenze, in primis quelle giuridiche dello Studio legale Altea LEX dell’Avv. von der Seipen, e al confronto quotidiano con le differenze tra le realtà italiana e tedesca.