Aiutiamo l’imprenditore nella costituzione e gestione di una GmbH

La costituzione di una società secondo le disposizioni del diritto tedesco o europeo (per esempio società a responsabilità limitata GmbH, un modello societario che corrisponde a quello della Limited di diritto inglese) richiede la stesura di un atto costitutivo notarile.
In alternativa è possibile ricorrere all’apertura in Germania di una filiale di una società italiana già esistente. In questa circostanza non occorre un atto costitutivo presso un notaio, tuttavia è necessaria una lunga procedura che richiede la traduzione di una serie di documenti da presentare alle autorità tedesche.

Perché costituire una società tedesca?

Per un’azienda italiana è possibile lavorare in modo occasionale con aziende tedesche. Tuttavia, un vero e proprio inserimento sul mercato tedesco, a prescindere dal settore, è certamente facilitato dalla costituzione di una società tedesca.
Questo perché nell’eventualità di una controversia il foro competente sarà in Germania, il che significa che verrà applicata la legislazione tedesca. Si eviterà così un’ulteriore assistenza legale in Italia, inevitabili costi di traduzione e la prospettiva di poter chiudere tale causa solo in tempi lunghi.

Alternativamente è possibile costituire una filiale dipendente dalla società italiana che non gode però di uno stato giuridico pari a quello della società tedesca GmbH, la forma societaria più diffusa e corrispondente alla s.r.l. italiana. Inoltre la costituzione di una filiale comporta paradossalmente tempi e costi maggiori rispetto alla costituzione di una società tedesca autonoma.

Perché per avviare un’attività in Germania non è sufficiente avvalersi di un commercialista?

Una delle differenze sostanziali nella gestione e nel monitoraggio di un’attività in Germania e Italia è quella relativa alla figura del commercialista.
Il commercialista italiano dispone delle competenze per assistere i propri clienti anche in qualità di consulente in ambito legale e commerciale. È il commercialista stesso, ad esempio, a fornire le informazioni e a coordinare la redazione dei contratti di lavoro e l’assunzione dei dipendenti.

La situazione in Germania si profila diversa. Sulla base delle normative nazionali il commercialista tedesco non può offrire questo tipo di servizio in alcuna forma; è pertanto necessario rivolgersi di volta in volta a uno studio legale, a un consulente del lavoro ecc.

Tale discrepanza significa che l’azienda italiana, che si affida al commercialista tedesco come farebbe in Italia, constaterà che sono stati tralasciati aspetti fondamentali per l’amministrazione dell’azienda, che il commercialista tedesco non può curare nel quadro della propria professione.
Nel peggiore dei casi è possibile che la società incorra in sanzioni per il mancato adempimento di particolari obblighi o per conoscenze lacunose del quadro legale e fiscale tedesco.

Altea offre in Germania lo stesso servizio di monitoraggio e amministrazione del commercialista italiano, grazie anche alla collaborazione con diversi partner, concentrandosi nello specifico su aziende italiane già attive oppure con un progetto di espansione in Germania.
Altea ricopre il ruolo di consulente nelle modalità più familiari alle società italiane.
Attinge a un ampio bacino di competenze, in primis quelle giuridiche dell’Avvocato von der Seipen e al confronto quotidiano con le differenze tra le realtà italiana e tedesca.

Quali tempi e costi comporta la costituzione di una GmbH?

La costituzione di una GmbH richiede:

  • atto notarile (2-3 settimane)
  • registrazione della società (fino a 4 settimane)

Con la registrazione la società nasce giuridicamente, ma perché sia operativa necessita di codice fiscale e partita iva tedesca. È consigliabile avviare le pratiche circa tre mesi prima dell’inizio programmato dell’attività dell’azienda. Costo totale: circa 7.000 €. Successivamente è necessario assolvere ai seguenti obblighi:

  • Registrazione presso l’agenzia delle entrate e ricezione del “codice fiscale” (Steuernummer)
  • Registrazione presso il registro commerciale (Handelsregister) e visura camerale
  • Registrazione dell’attività presso il comune (Gewerbeanmeldung)
  • Apertura partita IVA
  • Iscrizione alla Camera di Commercio (che a differenza dell’Italia è obbligatoria).

A quanto ammonta il capitale necessario per costituire un’azienda equivalente ad una s.r.l.?

L’equivalente tedesca di una società a responsabilità limitata (s.r.l.), ossia la GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) richiede un capitale sociale minimo pari a 25.000€ (in Italia per la s.rl è previsto un capitale di 10.000€).
Per una società con più di un socio, è possibile che soltanto la metà di tale capitale, quindi 12.500€, venga versata al momento della costituzione, mentre la seconda parte verrà corrisposta in un secondo momento.
Il capitale sociale deve rimanere all’interno dell’azienda, ma può comunque essere investito.

Cosa si intende in Germania come stabile organizzazione?

Una società attiva in Germania può essere di fatto considerata dall’agenzia delle entrate una “stabile organizzazione” anche senza che l’imprenditore l’abbia strutturalmente concepita come tale.

L’amministratore delegato di una società italiana può ricoprire lo stesso ruolo in Germania?

È consentito nominare l’amministratore delegato o un dipendente di una società italiana come amministratore delegato della corrispondente società tedesca, la cui presenza in Germania non è strettamente necessaria.
Tuttavia non è da escludere che tale nomina comporti problemi dal punto di vista fiscale in Italia, motivo per cui vi consigliamo, prima di procedere, di consultare a questo proposito il vostro commercialista italiano.